Hallinto ja hallintaperiaatteet

Zeeland Family Oyj:n hallinnossa ja johtamisessa noudatetaan Suomen lakeja, Yhtiön yhtiöjärjestystä ja Helsingin pörssin ylläpitämän Nasdaq First North -markkinapaikan sääntöjä.

WWW-sivut

Yhtiön hallinnointiperiaatteita ylläpidetään yhtiön Internet-sivuilla. Myös Yhtiötiedotteet, tilinpäätöstiedot sekä osavuosikatsaukset löytyvät yhtiön verkkosivuilta.

Yhtiökokous

Yhtiökokous on yhtiön ylin päätöksentekoelin. Varsinainen yhtiökokous pidetään kerran vuodessa. Osakkeenomistajat käyttävät yhtiökokouksessa päättämisvaltaansa yhtiön asioissa. Yhtiökokous käsittelee osakeyhtiölain ja yhtiöjärjestyksen määräämät asiat, kuten tilinpäätöksen vahvistamisen, osingonjaosta päättämisen ja yhtiöjärjestyksen muuttamisen. Yhtiökokous valitsee hallituksen sekä tilintarkastajat ja päättää heille maksettavista palkkioista. Ylimääräinen yhtiökokous kutsutaan koolle tarvittaessa.

Kutsu yhtiökokoukseen on julkaistava yhtiön Internet-sivuilla noudattaen muutoin osakeyhtiölain määräyksiä kokouskutsusta. Hallitus voi lisäksi päättää julkaista kutsun myös muulla tavalla.
Osakkeenomistajan tulee ilmoittaa osallistumisestaan yhtiökokoukseen yhtiön hallitukselle viimeistään hallituksen määräämänä ajankohtana, jota ei saa asettaa aikaisemmaksi kuin kymmenen päivää ennen yhtiökokousta.
Tieto ilmoittautumisvelvollisuudesta annetaan kokouskutsussa.

Lue lisää: Yhtiöjärjestys

Osakkeet

Yhtiön osake on listattu Helsingin pörssin ylläpitämällä Nasdaq First North -markkinapaikalla. Osakkeen kaupankäyntitunnus on ZEE1V. Yhtiöllä on yksi osakesarja ja kaikki osakkeet tuottavat samat oikeudet. Zeeland-konsernin hallussa ei ole omia osakkeita.

Yhtiökokous on myöntänyt 6.4.2017 hallitukselle valtuutuksen hankkia yhtiön omia osakkeita enintään 139 786 kappaletta, mikä vastaa enintään 10,0 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista yhtiökokouskutsun päivänä. Valtuutus on voimassa 30.6.2018 asti.

Lisäksi yhtiökokous on myöntänyt 6.4.2017 hallitukselle valtuuden päättää yhdestä tai useammasta maksuttomasta ja/tai maksullisesta osakeannista, joissa osakkeiden määrä olisi yhteensä enintään 600 000 osaketta, joka vastaa enintään noin 30,0 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista osakeannin jälkeen. Osakeanti sisältää oikeuden antaa uusia osakkeita tai luovuttaa Yhtiön hallussa olevia omia osakkeita tai päättää osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n tarkoittamien optio-oikeuksien ja muiden osakkeeseen oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta. Valtuutus on voimassa 30.6.2018 asti.

Zeeland Family Oyj:n osakkeiden markkinatakaajana (liquidity provider, LP) on Nordea Pankki Suomi Oyj. 

Katso lisää osaketiedosta sivun alalaidasta.

Hallitus

Yhtiöjärjestyksen mukaan hallitukseen voi kuulua kolmesta yhdeksään jäsentä. Jäsenen toimikausi alkaa yhtiökokouksen päättymisestä ja jatkuu seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen asti. Yhtiön hallituksen tehtävät ja vastuut määräytyvät osakeyhtiölain ja muun soveltuvan lainsäädännön pohjalta.

Hallitus huolehtii yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä sekä käsittelee ja päättää kaikki merkittävimmät yhtiön toimintaa koskevat asiat. Hallitus nimittää ja erottaa yhtiön toimitusjohtajan sekä vahvistaa johtoryhmän nimityksen toimitusjohtajan esityksen mukaisesti. Toimitusjohtaja ei ole hallituksen jäsen.

Hallitus kokoontuu puheenjohtajan kutsusta niin usein kuin yhtiön asiat sitä edellyttävät. Hallitus on päätösvaltainen, kun yli puolet sen jäsenistä on läsnä kokouksessa. Asiat ratkaistaan enemmistöpäätöksin tarvittaessa äänestämällä. Äänten jakautuessa tasan puheenjohtajan ääni ratkaisee. Äänten mennessä tasan ja puheenjohtajan ollessa poissa äänestyksestä ratkaistaan päätös arvalla. 

Zeeland Family Oyj:n hallitukseen valittiin varsinaisessa yhtiökokouksessa 6.4.2017 kuusi jäsentä. Zeeland Family Oyj:n hallituksen puheenjohtaja on Jari Tuovinen.

Lue lisää: Hallitus

Lue lisää: Hallituksen työjärjestys

Toimitusjohtaja

Hallituksen valitsema toimitusjohtaja hoitaa yhtiön juoksevaa hallintoa osakeyhtiölain, hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti. Toimitusjohtaja huolehtii yhtiön kirjanpidon lainmukaisuudesta ja varainhoidon luotettavasta järjestämisestä. Toimitusjohtaja osallistuu hallituksen kokouksiin esittelijänä ja toimii johtoryhmän puheenjohtajana.

Zeeland Family Oyj:n toimitusjohtajana on toiminut 1.1.2012 alkaen Tuomas Airisto.

Lue lisää: Toimitusjohtaja

Johtoryhmä

Zeeland Family Oyj:n johtoryhmän pääasiallisena tehtävänä on avustaa toimitusjohtajaa konsernin operatiivisessa johtamisessa. Johtoryhmän tehtävät käsittävät muun muassa konsernin strategisen suunnittelun sekä talouden, myynnin ja merkittävien liiketoiminnan päätösten tekemisen sekä konsernin sisäisen yhteistoiminnan kehittämisen.

Johtoryhmän jäsenet raportoivat toimitusjohtajalle. Johtoryhmä kokoontuu säännöllisesti kaksi kertaa kuukaudessa. Lisäksi johtoryhmä järjestää ylimääräisiä kokouksia, joissa käsitellään strategista suunnittelua.

Konsernin johtoryhmässä on nykyisin kuusi jäsentä, toimitusjohtaja mukaan luettuna.

Lue lisää: Johtoryhmä

Palkitseminen

Yhtiökokous vahvistaa hallituksen jäsenten palkkiot vuosittain ja hallitus vahvistaa toimitusjohtajan palkan ja muut edut. Yhtiön toimitusjohtajan kannustepalkkioista päättää yhtiön hallitus. Hallituksen jäsenille maksetaan palkkioita ainoastaan hallituksen jäsenyyden perusteella poislukien hallituksen puheenjohtaja, joka osallistuu operatiivisesti Yhtiön tekemiin yritysjärjestelyihin. Yhtiön yhtiökokous 6.4.2017 päätti, että hallituksen puheenjohtajan palkkio on 20.000 euroa toimikaudelta ja hallituksen kunkin muun  jäsenen palkkio on 7.000 euroa toimikaudelta ja että hallituksen jäsenten matkakulut korvataan yhtiön matkustussäännön mukaan ja että muita kokouspalkkioita ei makseta.

Puolet vuosipalkkiosta käytetään Zeeland Family Oyj:n osakkeiden hankkimiseen hallituksen jäsenten lukuun tai osakkeina maksettavan palkkion osuus voidaan suorittaa myös luovuttamalla yhtiön hallussa olevia omia osakkeita. Siinä tapauksessa, että osakkeiden hankkimista ei voida toteuttaa yhtiöstä tai hallituksen jäsenestä johtuvan tai muun syyn vuoksi, maksetaan vuosipalkkio rahana.

Valvontajärjestelmä

Sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan avulla varmistetaan, että yhtiön toiminta on mahdollisimman tehokasta ja tuloksellista, informaatio luotettavaa ja että säännöksiä ja toimintaperiaatteita noudatetaan. Ylin vastuu kirjanpidon ja varainhoidon valvonnasta kuuluu yhtiön hallitukselle, ja toimitusjohtaja vastaa valvontajärjestelmän ja riskienhallinnan järjestämisestä käytännössä. Yhtiön taloudellista tilannetta ja kehitystä seurataan kuukausittain, ja tiedot julkistetaan vuosikertomuksessa sekä osavuosikatsauksissa.

Helsingin pörssin ylläpitämällä Nasdaq First North -markkinapaikalla tulee olla Hyväksytty neuvonantaja (certified advisor, CA). Hyväksytty neuvonantaja varmistaa, että yhtiö täyttää kauppapaikan vaatimukset ja kulloinkin voimassa olevat velvoitteet. Hyväksytty neuvonantaja tarkastaa Yhtiön hallituksen kokousten pöytäkirjat sekä Yhtiön tekemät Yhtiötiedotteet sekä tarpeen vaatiessa muilla keinoin varmistaa, että yhtiö täyttää sille asetetut Helsingin pörssin Nasdaq First North -markkinapaikan edellytykset. 

Zeeland Family Oyj:n Hyväksytty neuvonantaja on Merasco Oy. 

Sisäpiiri

Yhtiö noudattaa Helsingin pörssin ylläpitämän Nasdaq First North -markkinapaikan sisäpiirisäännöksiä. Uuden 3.7.2016 voimaan astuneen Markkinoiden väärinkäyttöasetuksen (MAR) mukaisesti Zeeland Family Oyj:n sisäpiiriin kuuluneiden henkilöiden tilannetta ei enää päivitetä.

Lue lisää: Sisäpiiri

Tilintarkastus

Yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiöllä on yksi varsinainen tilintarkastaja ja yksi varatilintarkastaja. Yhtiökokous valitsee tilintarkastajan, jonka toimikausi päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Yhtiön vuositilinpäätöksen yhteydessä tilintarkastajat antavat osakkeenomistajille tilintarkastuskertomuksen.

Lakisääteisen tilintarkastuksen tehtävänä on todentaa, että tilinpäätös antaa oikeat ja riittävät tiedot yhtiön tuloksesta ja taloudellisesta asemasta. Tilintarkastuksen avulla osakkeenomistajat saavat riippumattoman lausunnon siitä, miten yhtiön kirjanpito, tilinpäätös ja hallinto on hoidettu. 
 
Tilintarkastajat käyvät yleensä läpi yhtiön hallinnon, kirjanpidon, palkkahallinnon ja muut tarvittavat tarkastuskohteet 3-4 kertaa vuodessa.

Yhtiön tilintarkastajaksi valittiin varsinaisessa yhtiökokouksessa KHT Jari Paloniemi ja varatilintarkastajaksi KHT Veikko Terho.

Osaketieto

Yhtiön osakkeet ovat olleen kaupankäynnin kohteena Helsingin pörssin ylläpitämällä Nasdaq First North -markkinapaikalla 3.12.2007 alkaen.

Kotipaikka

Helsinki

Y-tunnus

2018481-2

Kaupankäyntitunnus

ZEE1V

ISIN-koodi

FI0009015580

GICS-luokitus

25401010 (Advertising)

Osakemäärä

1 397 869

 

Osakepääoma

322 400 eur